Vedtekter
Her finner du vedtektene for Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Nord-Norge. Vedtektene er revidert 3. mai 2023.
1. Alminnelige bestemmelser
§ 1-1 Foretakets navn og forretningskontor
Stiftelsens navn er Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Nord-Norge. Stiftelsens forretningskontor er i Tromsø kommune.
§ 1-2 Formål
Stiftelsens hovedformål er å utøve et langsiktig og stabilt eierskap i SpareBank 1 Nord-Norge, herunder forvalte de egenkapitalbevis som Stiftelsen ble tilført ved opprettelsen og så langt det er mulig delta i emisjoner i SpareBank 1 Nord-Norge. Stiftelsen kan for øvrig plassere midler på en hensiktsmessig og betryggende måte ut ifra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning, se også § 2-5.
Ved sin virksomhet skal Stiftelsen gjennom sitt eierskap i SpareBank 1 Nord-Norge, og videreføring av sparebanktradisjoner, bidra til å sikre at det finnes en sparebank med et betydelig samfunnsmessig eierskap, og et godt regionalt sparebanktilbud i Nord-Norge.
Stiftelsen kan for øvrig plassere midler på en hensiktsmessig og betryggende måte ut i fra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning, se også § 2-5.
Stiftelsen skal yte gaver til allmennyttige formål innenfor rammen av § 2-6. Gaveutdelinger skal skje til allmennyttige formål innenfor SpareBank 1 Nord-Norges markedsområde.
Stiftelsen kan ellers utøve annen virksomhet som er forenelig med angitte formål og den til enhver tid gjeldende lovgivning.
§ 1-3 Stiftelsens kapital
Stiftelsen ble opprettet med 32.226 egenkapitalbevis pålydende kr. 25 i SpareBank 1 Nord-Norge.
Stiftelsens grunnkapital skal utgjøre kr 999.973,-.
Stiftelsen kan motta ytterligere midler utover avkastning på Stiftelsens kapital etter samtykke fra Stiftelsens styre.
§ 1-4 Opptak av lån og utstedelse av egenkapitalbevis
Stiftelsen kan ikke oppta lån eller utstede egenkapitalbevis.
2. Stiftelsens organer
§ 2-1 Organene
Stiftelsen skal ha generalforsamling, styre og valgkomité.
Stiftelsen kan ha en daglig leder.
§ 2-2 Valg av generalforsamling
Generalforsamlingen skal bestå av 17 medlemmer og 7 varamedlemmer.
Generalforsamlingens sammensetning skal avspeile kundestrukturen i SpareBank 1 Nord-Norge som opprettet Stiftelsen, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til sparebankstiftelsens virksomhet.
Innskyterne i SpareBank 1 Nord-Norge skal velge 12 medlemmer og 4 varamedlemmer. Medlemmene skal velges av og blant innskytere som de siste 6 måneder før kunngjøringen av valget har hatt innskudd i SpareBank 1 Nord-Norge over et bestemt beløp fastsatt av styret i Stiftelsen. Ingen innskyter kan avgi mer enn én stemme.
Fylkestingene i de tre nordligste fylker velger til sammen 5 medlemmer og 3 varamedlemmer. Finnmark fylkesting velger 1 medlem og 1 varamedlem. Troms og Nordland fylkesting velger hver 2 medlemmer og 1 varamedlem. Fylkestingene organiserer selv valg av sine representanter og meddeler resultatet av valget til styret i Stiftelsen innen utgangen av april det år ett eller flere medlemmer og/eller varamedlemmer er på valg.
Generalforsamlingen velger en valgkomité bestående av 3 medlemmer. Valgkomiteen innstiller på kandidater til de innskytervalgte medlemmer av generalforsamlingen. Valgkomiteen innstiller også på valg til styret og på valg til valgkomiteen, herunder leder av styret og leder av valgkomiteen.
Valget organiseres av styret i Stiftelsen. Valget skal skje samtidig med valg til representantskapet i SpareBank 1 Nord-Norge. Valg til medlemmer av generalforsamlingen som skal velges av og blant innskyterne, kunngjøres på SpareBank 1 Nord-Norges nettsider minst 6 uker i forveien, og for øvrig gjennom annen hensiktsmessig meddelelse.
Generalforsamlingens medlemmer velges for 4 år. Varamedlemmer skal velges for 1 år. Valgene til generalforsamlingen foretas innen utløpet av april måned. Gjenvalg kan finne sted.
Innskyterne velger 2 nye medlemmer hver ordinære generalforsamling. De som har gjort tjeneste lengst er på valg hvert år.
Generalforsamlingen velger sin leder og nestleder.
Valg av medlemmer og varamedlemmer skal skje innenfor den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Medlemmer eller varamedlemmer av generalforsamlingen kan ikke være ansatt i SpareBank 1 Nord-Norge eller i annet selskap i samme konsern som SpareBank 1 Nord-Norge.
Medlemmer eller varamedlemmer av generalforsamlingen kan ikke være ansatt i Sparebankstiftelsen SpareBank 1 Nord-Norge.
Medlemmer eller varamedlemmer av generalforsamlingen må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med SpareBank 1 Nord-Norge konsernet. Stiftelsens styre kan i særlige tilfeller dispensere fra denne bestemmelsen.
Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonsperioden, trer varamedlemmet inn i vedkommendes sted. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem. Dette gjelder med mindre Stiftelsens styre har gitt dispensasjon, jf. leddet ovenfor.
§ 2-3 Avholdelse av generalforsamling
Innen 1. juli hvert år skal Stiftelsen avholde ordinær generalforsamling. Generalforsamlingen avvikles der Stiftelsen har forretningskontor.
På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
- Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. Revisorsberetning.
- Beslutte, etter forslag fra styret, anvendelse av årets overskudd, herunder hvor stor del av årets overskudd som skal anvendes til gaveformål
- Valg av styremedlemmer
- Valg av styrets leder
- Valg av medlemmer til valgkomité i henhold til § 2-2
- Valg av revisor og fastsettelse av revisors godtgjørelse
- Fastsette godtgjørelse til generalforsamlingen og styret
- Valg av generalforsamlingens leder
- Valg av generalforsamlingens nestleder
- Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen
I tillegg skal generalforsamlingen etter forslag fra styret behandle og avgjøre: - Endring av Stiftelsens vedtekter
- Eventuell avhendelse av egenkapitalbevis i SpareBank 1 Nord-Norge.
- Forvaltningen av Stiftelsens midler etter eventuell omdanning av SpareBank 1 Nord-Norge til aksjebank/ allmennaksjebank.
- Omdanning av Stiftelsen
Generalforsamlingen innkalles av styret. Ved kjent forfall innkalles varamedlemmer.
Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller minst 2 medlemmer av generalforsamlingen skriftlig krever det for å få behandlet en eller flere bestemte saker.
Innkallingen skal angi tid og sted for møtet, og de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkallingen skal sendes senest 14 dager før generalforsamlingen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes senest 7 dager før generalforsamlingen om ikke lengre frist følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Medlemmer av generalforsamlingen har rett til å få behandlet en sak i generalforsamlingen dersom denne er meldt skriftlig til styret innen én uke før innkalling til generalforsamlingen.
Hvert enkelt medlem av generalforsamlingen har én stemme i generalforsamlingen.
Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmer og varamedlemmer med stemmerett er til stede, fysisk eller på et på forhånd godkjent elektronisk medium dersom lovgivningen ellers åpner for det. En beslutning av generalforsamlingen krever simpelt flertall av de avgitte stemmer om ikke annet er fastsatt i lov eller vedtekter.
Beslutninger som nevnt i punkt 11 til og med punkt 14 ovenfor krever tilslutning fra minst 3⁄4 av de avgitte stemmene på generalforsamlingen. Beslutning om omdanning av Stiftelsen og endring av vedtektene, skal forelegges kompetent offentlig myndighet for godkjenning når lovgivningen krever det.
Styrets leder skal møte på generalforsamlingen. Styrets øvrige medlemmer og daglig leder har møterett.
Det føres protokoll fra generalforsamlingens møter. Protokollen skal underskrives av møtelederen og to andre personer som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.
§ 2-4 Styret
Stiftelsen skal ha et styre på 4 eller 5 medlemmer og 2 varamedlemmer.
Styret skal ha den myndighet og ansvar som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning og disse vedtekter.
Styrets medlemmer, herunder styrets leder, velges av generalforsamlingen for en periode på 2 år. I første periode tjenestegjør 2 medlemmer i 1 år. Gjenvalg kan finne sted.
Sammensetningen av styret skal samlet sett ivareta det kompetansebehov Stiftelsen vurderes å ha. Sammensetningen skal i tillegg i størst mulig grad hensynta sammensetningen av de grupper som har stemmerett på generalforsamlingen. Medlemmer og varamedlemmer av styret skal tilfredstille de krav som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Medlemmer eller varamedlemmer av styret kan ikke være ansatt i SpareBank 1 Nord-Norge eller annet selskap i samme konsern som SpareBank 1 Nord-Norge.
Medlemmer og varamedlemmer av styret må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med SpareBank 1 Nord-Norge eller som konkurrerer med annet selskap i samme konsern som SpareBank 1 Nord-Norge. Stiftelsens styre kan i særlige tilfeller dispensere fra denne bestemmelsen.
Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonsperioden, trer varamedlemmet inn i vedkommende sted dersom det er oppnevnt varamedlemmer, ellers foretas suppleringsvalg. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem. Dette gjelder med mindre Stiftelsens styre har gitt dispensasjon, jf. leddet ovenfor.
§ 2-5 Forvaltningen av Stiftelsens midler
Styret skal fastsette en forvaltningsstrategi som gir nærmere retningslinjer for forvaltningen. Styret skal påse at Stiftelsens midler forvaltes i tråd med Stiftelsens formål, jf. § 1-2, samt at virksomheten utføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og Stiftelsens vedtekter.
Den vesentligste delen av midler som er tildelt Stiftelsen, og som ikke er anvendt til plassering i eierandeler i SpareBank 1 Nord-Norge, eller i senior etterstilt gjeldsinstrumenter i SpareBank 1 Nord-Norge, skal forvaltes med meget lav risiko. Slike plasseringer skal skje slik at midlene er tilgjengelig som likvide midler, eller i løpet av kort tid kan konverteres til likvide midler som kan benyttes til oppfyllelse av Stiftelsens hovedformål. Øvrige plasseringer kan skje med en høyere risiko etter styrets nærmere vurdering.
Styret skal legge til rette for periodiske møter med SpareBank 1 Nord-Norge, slik at styret er oppdatert på SpareBank 1 Nord-Norges strategier og kapitalbehov. Styret skal ut ifra dette årlig gjennomgå og vurdere Stiftelsens forvaltningsstrategi som også skal ivareta Stiftelsens målsetting om å delta i kapitalutvidelser for å ivareta sine eierinteresser i SpareBank 1 Nord-Norge.
§ 2-6 Disponering av Stiftelsens midler
Styret fastsetter utdeling av gaver innenfor de rammer som er fastsatt av generalforsamlingen om anvendelse av årets overskudd og opparbeidede overskudd. Tildeling av samfunnsutbytte fra SpareBank 1 Nord-Norge inngår i Stiftelsens årlige overskudd. Gavetildelinger skal være innenfor rammen av slike overskudd, men eksklusive årets og tidligere års tildelte samfunnsutbytte fra SpareBank 1 Nord-Norge.
Utdeling av gaver kan likevel i særlige tilfeller også skje ved at Stiftelsens tildelte samfunnsutbytte fra SpareBank 1 Nord-Norge belastes under følgende forutsetninger:
- Slike tilleggsutdelinger skal ikke svekke Stiftelsens mulighet til å oppfylle sitt hovedformål i henhold til § 1-2, 1. punktum.
- Slike tilleggsutdelinger kan hvert år maksimalt redusere Stiftelsens egenkapital med 10 % per 31.12 siste år.
- Slike tilleggsutdelinger kan maksimalt skje over en sammenhengende periode på tre etterfølgende år.
Summen av slike tilleggsutdelinger i løpet av ovennevnte treårsperiode kan maksimalt utgjøre 20 % av Stiftelsens egenkapital per 31.12. året før treårsperioden med slike utdelinger. Deretter kan ikke nye slike tilleggsutdelinger skje før Stiftelsens egenkapital er brakt tilbake til minimum samme nivå som per 31.12 året før ovennevnte periode.
Bestemmelsen i annet og tredje ledd ovenfor er likevel ikke til hinder for at Stiftelsen kan dele ut gaver av samfunnsutbytte fra SpareBank 1 Nord-Norge der det er lagt særskilte vilkår om videre tildeling til allmennyttige formål fra Stiftelsen.
§ 2-7 Styrets saksbehandling
Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte. Dersom Stiftelsen har ansatt daglig leder skal vedkommende møte i styremøtene.
Styrets leder skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Styremedlemmene kan kreve at styret behandler bestemte saker. Styrebehandling skal varsles på hensiktsmessig måte og med rimelig frist.
Styret kan treffe beslutning når mer enn halvparten av medlemmene deltar i styrebehandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene, og ved kjent forfall eventuelle varamedlemmer, så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
En beslutning av styret krever at et flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som styrets leder har stemt for. Er styrets leder ikke til stede, gjelder det som møteleder har stemt for.
Det skal føres protokoll over styrebehandlingen.
§ 2-8 Inhabilitet
Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller noen nærstående, at medlemmet må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.
Et styremedlem kan heller ikke delta i saksbehandling eller avgjørelse når vedkommende eller noen nærstående har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når vedkommende i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken.
Ved offentlig stilling eller verv er vedkommende likevel ikke inhabil i saker som gjelder disponering av midler til fordel for det offentlige.
§ 2-9 Representasjon utad
Styrets leder, eller to av styrets medlemmer i fellesskap tegner Stiftelsens firma. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.
§ 2-10 Daglig leder
Styret kan ansette daglig leder. Dersom omfanget av de oppgaver som tilligger den daglige ledelse tilsier det, kan styret i stedet inngå oppdragsavtale med person eller foretak om utøvelse av oppgavene som tilligger daglig leder.
Daglig leder står for den daglige ledelse av Stiftelsens virksomhet, og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskaper er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
Daglig leder kan ikke være ansatt i SpareBank 1 Nord-Norge eller annet selskap i samme konsern som SpareBank 1 Nord-Norge.
Daglig leder må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med SpareBank 1 Nord-Norge, eller som konkurrerer i annet selskap i samme konsern som SpareBank 1 Nord-Norge. Stiftelsens styre kan i særlige tilfeller dispensere fra denne bestemmelsen.
3. Andre bestemmelser
§ 3-1 Anvendelse av årsoverskudd – dekning av underskudd
Stiftelsens overskudd skal anvendes i overensstemmelse med Stiftelsens formål, jf. § 1-2 innen de rammer som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Underskudd, etter styrets disponeringer, dekkes først av fri egenkapital, dernest av grunnkapitalen.
§ 3-2 Omdanning av Stiftelsen
Ved omdanning skal Stiftelsens midler gå til fremme av sparebankvirksomhet etter nærmere bestemmelser vedtatt av generalforsamlingen. Som sparebankvirksomhet regnes i denne forbindelse også fremme av SpareBank 1 Nord-Norge sin virksomhet.
Vedtak om oppløsning, jf. § 2-3 nr. 11, og anvendelse av Stiftelsens midler ved oppløsning skal forelegges rette myndighet for godkjenning.
